怀着对小学期课程的期待，今天早上我于八点钟到了模拟法庭，但是正式的课程讲座还没有开始，等待中有些许兴奋，有些许期待。课程的内容是公司法理论以及判例分析，公司法是我很感兴趣的一门学科，因此对这个小学期课程，我满是激动。更何况给我们授课的是日本著名商法、金融法、公司法学者土桥正教授，土桥正教授是日本青山学院大学法学部部长，主要研究商法、公司法、金融法、金融商品交易法（证券法）、票据法、法律经济学方面的知识，他曾多次在中国人民大学、清华大学、北京大学、中国政法大学、华东政法大学、对外经济贸易大学、中山大学、复旦大学等高校举办有关公司法、票据法、金融法、金融商品交易法（证劵法）、信托法等方面的学术讲座，赢得了普遍的好评，我对他的讲座也很期待。 在焦急的等待中，土桥正教授于八点半出现在我们的视野中，杨林凯教授也随行在后，杨林凯教授主要负责翻译土桥正教授的授课内容。在简短的介绍之后，土桥正教授开始了他的讲课。在今早的授课中，有我国公司法上没有规定的内容，当然多数是有类似之处的，在课程中我不仅领略了两位名师的风采，也学到并夯实了一些公司法知识。 土桥正教授根据相关案例为我们介绍一些日本公司法的理论。首先是公司的政治献金问题，这是一个我们没有接触过的理念，我国公司法里没有相关的概念。美国在政治献金方面规定了献金的主体只能是自然人，日本的法律里并没有具体的规定。据土桥正教授解说，政治献金是基于对某个政党的信任而投资于政党建设的资金，就公司方面而言，政治献金必须经过董事会、股东大会的通过，否则其他股东有权对进行政治献金的董事就公司的损失提出损害赔偿请求。其次，土桥正教授讲了关于法人格否认的法理，这是源于美国的揭开公司的面纱理论，这个理论在我国的公司法中有相应的规定，但是是一项相对较难实施，对法官的能力考验较高的法规，在学界以及实施中都存在一定的争论。接着，土桥正教授介绍了股权平等原则、违反限制转让的股份转让的效力、限制转让股定价、职工持股制度与退职职工滚份转让合意以及中止向第三方新股分配方面的知识。在听讲过程中，我们了解到股权转让效力的相对说观点，即未经公司同意的股权转让对公司来说是无效的，但是在当事人之间是有效的，也就是说受让人只能向转让人请求权利不能向公司主张权利；转让担保对我们来说也是相对较新的理论，转让担保效力采取的也是相对说观点，在转让担保中，股权的所有权在形式上转移了，该股东只有偿还债务才可以重新取得股份的所有权；职工持股实际上是一种福利待遇，公司在职工退职时应以原价回购股份，在股票上涨或下跌的不同情况下，这是相对较公平的一种办法；公司以筹备资金为目的发行新股是得到支持的，但是公司如果是为了维持支配权，通过发行新股削弱控股人的实际持有份额，这样的新股分配会被中止…… 在早上授课的最后，土桥正教授细心解答了部分同学的提问，使得同学们的认识更加深刻。在一早上的听课过程中，我受益匪浅,两位教授迷人的风采和渊博的知识征服了大家，我继续期待着下午的知识洗礼。

2008级法学3班 姚森2010年12月27日

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